디케이엘파트너스 법률사무소(하종석 변호사 작성)
임원보수 지급 ! 회사를 운영하시다 보면, 임원 보수를 어떤 절차로 지급하셔야 하는지에 대해 궁금하신 경우가 많으실 겁니다.
임원의 보수, 일반 근로자의 임금처럼 회사와 임원간의 계약만으로 지급할 수 있는지 문제가 됩니다.
상법 제388조는, 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정하도록 규정하고 있습니다.
이는 강행규정이므로(대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결), 정관에 지급 근거가 없거나 주주총회의 결의를 거치지 아니하고 지급한 이사의 보수는 무효 소지가 있습니다.
이때, 이사의 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함되므로, 수당/상여금을 지급하시는 경우에도 정관 규정에 근거를 두거나 주주총회 결의를 통해 지급하시는 것이 원칙입니다.
다만, 모든 이사의 보수 지급 때마다 주주총회 결의를 거치는 것이 현실적으로 어려움이 많으므로 실무에서는 매년 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 결의하고 그 한도 안에서 이사의 보수를 지급하는 경우가 많습니다.
또한, 매년 주주총회 결의를 거치지 않고 임원의 보수를 지급하고 싶으시다면, 정관 변경을 통해 정관에 임원보수규정 제정 근거를 두고 해당 정관과 임원보수규정에 대하여 주주총회의 승인 받으시고 승인된 임원보수규정의 범위 내에서 임원 보수지급을 하실 수 있습니다.
임원 보수 지급에 제대로 된 절차를 거치지 않으신다면 추후 기 지급된 임원 보수에 대해 부당이득 반환 소송 등으로 법적 분쟁을 겪으실 위험이 있으시니, 임원 보수 지급 전에 법률전문가의 도움을 통해 전문적인 절차 자문을 받으시길 권유 드립니다. 끝.
