개정 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”이라 하겠습니다.)이 7월 10일 시행을 앞두고 있습니다.
RSU칼럼 마지막 시간으로, 성과조건을 잘 설정하는 방법에 대해 알아보겠습니다.
앞선 칼럼에서 살펴보았듯, 현재 RSU는 스톡옵션에 비해선 장점이 크지 않습니다. 그래도, 가장 큰 장점이라고 한다면, 부여시 조건을 붙일 수 있다는 점입니다.
시행예정인 벤처기업법 시행령에서도, 임직원에게 성과조건을 제시하고, 성과조건을 달성하면 자기주식을 교부할 수 있는 자기주식의 후지급 방법이 법제화됨에 따라 대표님들께서는 RSU 도입을 통해 임직원의 근로의욕 고취효과를 노릴 수 있게 되었습니다.
| 벤처기업법 시행령 제11조의12(벤처기업의 성과조건부주식교부계약의 체결 등) ① 법 제16조의17제1항에따른 성과조건부주식교부계약(이하 “성과조건부주식교부계약”이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 체결한다. 2. 자기주식의 후지급 방법: 주식회사인 벤처기업이 임직원에게 성과조건을 제시하고 임직원이 성과조건을 달성하면 자기주식을 교부하는 방법 |
그러면, 성과조건은 어떻게 설정하는 것이 가장 좋을까요?
핵심은 ①명확성, ②가능성, ③해지성, ④미래성 입니다.
①명확성
예 1) 회사의 성장에 기여할 경우..?
예 2) 팀원들을 잘 통솔하고 모범이 될 경우..?
위 예시는 명확하지 아니한 조건으로, 추후 분쟁가능성을 불러 일으킬 수 있습니다. 회사의 성장 기여는 누가 판단해야 할까요? 분명 대표이사가 판단한다면 조건 달성에 대해 인색할것이고, 부여 받은 직원은 본인이 충분히 성장에 기여했다고 생각할 것입니다. 즉, 판단주체가 명확하지 않다면 문제가 생길 수 있습니다.
예 3) 수익이 4배로 상승할 경우..?
또한, 위 예시의 경우, 수익의 기준이 명확하지 않아 분쟁가능성이 상존합니다. 따라서, 명확한 판단기준을 제시하는 것이 중요합니다.
②가능성
예 1) 2년 내 유가증권시장 상장
위 조건의 경우, 계약 체결 이후 1년이 지났는데, 도저히 상장될 기미가 안보인다면 임직원이 의욕을 잃게 됩니다.
예 2) 손익계산서 기준 매출액 10% 상승
마찬가지로, 위 조건의 경우 임직원이 큰 노력을 하지 아니하여도 매출액 10%가 쉽게 상승된다면 근로의욕 고취에 큰 효과가 없겠죠.
따라서, 충분히 가능한 조건을 설정하는 것이 중요합니다.
③해지성
만약, 계약에 해지할 수 있도록 하는 규정을 잘 두지 않는다면 혹여 회사에 피해를 입힌 임직원, 회사를 퇴사한 임직원에게 부득이 자기주식을 교부하는 일이 생길 수 있습니다.
물론, 벤처기업법에 따라 RSU를 부여할 시, 정관에 일정한 경우 성과조건부주식교부계약을 해지 또는 해제할 수 있다는 뜻을 포함하도록 되어 있으므로(벤처기업법 제16조의17 제2항 제5호), 정관에 잘 규정해 놓으면 되지만, 만약 벤처기업법에 따르지 않고 RSU를 부여할 경우 분쟁 가능성은 더욱 커지게 되므로 주의가 필요합니다.
④미래성
주주총회의 결의요건에는 특별결의와 일반결의가 있습니다.
특별결의의 경우 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 3분의 2이상의 다수로써 하여야 하는데(상법 제434조),
만약 RSU 계약을 남발하다 보면, 대표이사의 지분이 2/3이하로 떨어질 위험이 있습니다.
RSU를 임직원 1인에게 지급한다면 다른 임직원들도 요구할 수 있고, 이에 여러 임직원과 RSU계약을 체결하는 상황에 맞닥뜨릴 수 있습니다.
따라서, 미리 RSU 계약 시뮬레이션을 통해 대표이사의 지분 희석에 유의하시는 것이 필요합니다.
스톡옵션과 RSU 등 직원 보상 체계를 정밀하게 규정하여 내 회사에 딱 맞는 규정의 도입을 원하신다면 전문가와 상의하시는 것이 필요합니다.
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