의뢰 배경
해외 웹툰 원작의 영화·드라마화 권리를 보유한 국내 제작사(이하 ‘의뢰인’)가 DKL에 긴급 자문을 요청했습니다. 2년 전 체결한 영화 공동제작 계약의 파트너사(이하 ‘상대방’)로부터 드라마 시리즈 공동제작을 추가하는 부속합의서 초안을 받았는데, 열어보자마자 당황했다는 것이었습니다. 드라마 대본은 이미 절반 가까이 완성된 상태였고, 양사가 작가 비용까지 공동 부담하며 개발을 진행해온 상황이었습니다. 협업 관계를 깨뜨리지 않으면서도 법적으로 불리한 조항들을 바로잡아야 하는 섬세한 자문이 필요했습니다.
이 사안의 핵심 쟁점
상대방이 법무법인을 통해 작성한 초안에는 세 가지 구조적 문제가 있었습니다.
첫째, 원작 IP를 사실상 공동 소유하려는 조항이 있었습니다. 상대방은 원작 웹툰 권리를 의뢰인과 공동으로 보유하거나, 적어도 이를 상대방에게도 양도하도록 요구하는 구조를 초안에 심어두었습니다. 그러나 원작 IP 확보는 전적으로 의뢰인이 단독으로 투자하여 취득한 권리입니다. 제작비를 조달한다는 이유만으로 원작 권리까지 공유할 근거는 없습니다.
둘째, 문화산업전문회사(문전사) 지분을 49:51로 설정해 의사결정 지배권을 확보하려 했습니다. 상대방은 투자 유치를 이유로 문전사 지분 우위를 요구했습니다. 그러나 문전사는 상법상 의결권이 출자액 비례로 결정됩니다. 51% 지분을 가진 상대방이 단독으로 핵심 사안을 결의할 수 있는 구조가 됩니다. 원작 권리 기여와 제작비 조달 기여를 동등하게 평가한다면 지분은 50:50이 원 계약의 취지에도 맞습니다.
셋째, 제작 관리·감독 권한이 상대방에게 집중되어 있었습니다. 일상적 제작 업무의 의사결정과 관리 권한이 상대방에게 귀속되는 구조였고, ‘신의성실한 협의’라는 표현이 남발되어 있었습니다. 해석이 분분한 이 문구는 실제로 상대방이 최종 결정권을 행사할 위험이 있었습니다.
DKL의 접근
DKL은 각 쟁점을 조문 단위로 해소했습니다.
원작 IP 보호와 관련해서는, 원작 권리는 의뢰인이 단독으로 문전사에 양도하고 문전사 청산 시에도 단독으로 회수하는 구조를 명확히 했습니다. 상대방에게 별도 양도하는 절차 자체가 필요 없음을 조항으로 확인했고, 원작 권리의 연속성(Chain of Title)을 확보하기 위해 작가집필계약·원 계약·본 합의서의 계약당사자 구조도 정비했습니다.
문전사 지분은 50:50으로 수정했습니다. 원작 권리 확보 기여와 제작비 조달 기여를 동등하게 평가한다는 원칙을 근거로 삼았고, 50:50 구조에서는 만장일치가 요구되므로 어느 일방도 상대방 없이 단독으로 결의할 수 없도록 설계했습니다.
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제작 관리 권한은 공동 보유 구조로 전환했습니다. ‘신의성실한 협의’ 문구는 ‘합의를 통해 결정’으로 구체화했고, 투자계약 체결·협찬계약 등 핵심 사안에서 의뢰인이 배제될 수 없도록 공동 당사자 지위를 명시했습니다. 속편 등 후속 작품에 대해서는 상대방에게 의무를 부과하는 대신 우선협상권으로 대체하여 의뢰인의 권리 행사 여지를 확보했습니다.
결과 및 시사점
수정된 계약서를 기반으로 상대방과 협의가 진행되었고, 의뢰인은 원작 IP 단독 권리, 문전사 50:50 지분, 제작 공동 관리 구조를 확보한 상태로 파트너십을 이어갈 수 있게 되었습니다.
이 사안이 보여주는 구조는 드라마·영화 공동제작에서 반복됩니다. 제작비 조달 측이 작성한 계약서 초안에는 예외 없이 자신들에게 유리한 권리 구조가 설계되어 있습니다. 특히 원작 IP를 가진 쪽이 협상 테이블에서 수세에 몰리는 경우가 많습니다. 제작비를 댄다는 이유로 IP 공동소유, 문전사 지배권, 의사결정 독점이 패키지로 묶여 오는 것이 현실입니다. 서명 전 검토 한 번이 IP 자산 전체를 지킵니다.
다음과 같은 상황이라면 지금 검토가 필요합니다.
→ 원작 IP를 보유하고 드라마·영화 공동제작을 진행 중인 제작사
→ 상대방이 작성한 공동제작 계약서나 부속합의서를 처음 받은 경우
→ 문전사 설립·운영 구조와 지분 설계에 대해 자문이 필요한 경우
