의뢰 배경
AI·콘텐츠 기술 스타트업 A사의 대표이사는 회사 청산을 마친 후 황당한 소장을 받았습니다. 몇 년 전 VC 펀드로부터 ?억 원을 투자받아 운영하다 사업이 어려워져 정식 절차를 거쳐 해산·청산을 완료한 상황이었는데, VC 펀드가 운용 기간 만료로 보유 지분을 대부업체에 단돈 100만 원에 팔고 난 직후 그 대부업체가 “투자계약상 모든 권리를 승계받았다”며 위약금·위약벌 수억원을 청구하는 소송을 낸 것입니다. 이미 청산된 법인과 대표이사 개인 모두 피고로 이름이 올랐습니다.
VC 펀드 만기 후 지분이 채권추심·대부업 회사로 헐값에 넘어가고, 그 회사가 투자계약서 위반을 트집 잡아 수억 원을 청구하는 구조적 문제가 현실화된 사건이었습니다.
DKL의 접근
DKL은 투자계약서 원문부터 정밀하게 분석했습니다. 핵심은 계약서 제**조 제*항, 즉 계약상 지위를 승계받을 수 있는 ‘제3자’의 범위를 VC에 준하는 금융투자기관으로 한정한 조항이었습니다.
첫째, 원고 대부업체가 해당 적격 요건을 전혀 충족하지 못함을 관련 법령과 금감원·벤처캐피탈협회 공개 자료로 입증했습니다. 주식을 샀다고 투자계약상 권리도 딸려오는 것이 아니라는 논리를 제1방어선으로 세웠습니다.
둘째, 투자금 용도 위반 주장을 회계감사보고서와 세무신고 자료로 반박했습니다. VC 펀드가 직접 실사를 두 차례 진행하고도 이의를 제기한 사실이 없다는 점을 병행 입증했습니다.
셋째, 해산 관련 동의·통지 의무가 주식 양도 시점에 이미 자동 소멸했음을 투자계약 제**조를 근거로 입증했습니다.
결과 및 산출물
서울중앙지방법원 선고 — 청구 수억 원 전부 기각, 소송비용 원고 부담. 제1심부터 일관되게 유지한 3중 방어 논리가 법원의 전면적 지지를 받았습니다.
실무 시사점
VC 투자를 받거나 준비 중인 스타트업이라면 지금 세 가지를 점검해야 합니다. ① 투자계약서에 ‘적격 양수인 제한 조항’이 있는가, ② 투자자가 바뀐 이후에도 동의·통지 의무를 기록으로 남기고 있는가, ③ 지분율 변동에 연동된 조항 일몰 규정이 계약서 안에 있는가. 이 세 가지를 미리 파악하지 못하면, A사처럼 부당한 대규모 청구에 노출될 수 있습니다.
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