디케이엘파트너스 법률사무소(김현석 변호사 작성)
이사 주주 관계 관련해서 살펴보겠습니다.
회사의 이사는 회사의 업무를 처리하는 자로서, 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행할 선관주의의무가 있습니다(상법 제382조의3).
상법은 회사와 이사의 관계에는 민법의 위임에 관한 규정이 준용된다고 규정하고 있습니다(상법 제382조).
그런데 보통 회사의 주인은 주주라고들 합니다. 그렇다면 이사는 주주의 이익을 보호할 의무도 있는 것일까요?
주주가 회사의 주인이고, 이사에게 회사의 이익을 보호할 의무가 있다고 하니, 이사에게는 주주의 이익을 보호할 의무가 있다고 볼 수 있을 것 같기도 합니다.
그러나 법원은 회사의 이익과 주주의 이익을 구별하고 있고, 주식회사의 이사는 주식회사의 사무를 처리하는 자의 지위에 있다고 할 수 있지만 주식회사와 별개인 주주들에 대한 관계에서 직접 그들의 사무를 처리하는 자의 지위에 있는 것은 아니라는 입장을 견지하고 있습니다(대법원 2004. 5. 13. 선고, 2002도7340 판결, 대법원 2009. 5. 29. 2007도4949 전원합의체 판결 등).
이사의 업무 처리로 인하여 주주에게 손해가 발생하더라도 법령이나 정관에 위배됨이 없고 회사에게 손해가 발생한 것이 아니라면, 이사의 업무 처리 방식에는 문제가 없다는 것입니다.
법원의 판단은 주주의 이익과 회사의 이익이 반드시 일치하지만은 않는다는 점을 고려한 것으로 보입니다.
그러나 법원의 이와 같은 판단에 대해 비판하는 견해도 상당수 있는 만큼, 향후에도 법원이 현재의 입장을 견지할 것인지 지속적인 관찰이 필요하겠습니다. 끝.
