디케이엘파트너스 법률사무소(김현석 변호사 작성)
주주명부 요건 및 법적 의미에 대하여 알아 보겠습니다.
주주명부란 주주와 주권에 관한 사항을 명확히 하고자 회사가 상법의 규정에 의하여 작성하여 비치하는 장부를 의미합니다.
주주명부에는 어떠한 내용을 반드시 기재해야 할까요?
이에 대하여 상법 제352조 제1항은 회사가 주식을 발행할 때 주주명부에
① 주주의 성명과 주소, ② 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수, ③ 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호, ④ 각 주식의 취득 연월일 등
을 기재하여야 함을 규정하고 있습니다.
상법 개정 전 무기명주식의 발행이 가능하던 때에는 주주명부에 주식의 종류, 수, 번호와 발행 연월일을 기재하여야 하는 것으로 정하고 있었으나,
상법이 2014년 5월 20일 개정되며 무기명주식 제도가 폐지되고 기명주식의 발행만이 가능해짐에 따라, 주주명부를 작성할 때는 반드시 주주의 성명과 주소까지 모두 포함하여 작성하여야 합니다.
소송 등 분쟁 발생시 회사에 주주명부가 존재하는지 여부가 쟁점이 되기도 합니다.
상법은 주주명부 기재사항을 정하고는 있으나, 유효한 주주명부로서 인정받기 위하여 필요한 주주명부의 요건에 대해서는 따로 정하고 있지 아니합니다.
주주명부 기재 사항을 정하고는 있으나, 기재 사항을 기재하지 아니하거나 누락하여 부실 기재를 하는 경우에 대해서는 이를 단순히 과태료 부과 대상으로만 하고 있을 뿐입니다(상법 제635조).
다만 법원이 하급심 판례에서,
“상법상 주주명부라고 평가받기 위해서는 주주명부의 내용이 법정사항을 포함하고 있음과 동시에 본점에 비치되어 주주와 회사채권자의 자유로운 열람ㆍ등사권이 보장되어야 하는 상태이고 이사가 주주명부의 작성 및 관리를 하여야 한다(서울행정법원 2015. 7. 3. 선고, 2012구합3699 판결)”
라고 판시한 바 있습니다.
또한, “상법상 주주명부라고 평가받기 위해서는 주주명부의 내용이 법정사항을 포함하고 있음과 동시에 대내외적으로 회사의 주주 및 주식 관련 업무를 수행하기 위한 목적으로 작성된 것일 것임이 요구된다(서울고등법원 2016. 12. 2. 선고, 2015누1573 판결)”라고도 판시한 바 있습니다.
이에 비추어본다면 상법상의 주주명부는
① 상법상 법정사항을 포함할 것,
② 이사가 주주명부의 작성 및 관리를 할 것,
③ 주주와 회사채권자의 자유로운 열람등사권이 보장될 것,
④ 대내외적으로 회사의 주주 및 주식 관련 업무를 수행하기 위한 목적으로 작성된 것일 것
을 요건으로 한다고 할 수 있을 것입니다.
주주명부는 회사소송에서 중요한 증거 자료로 활용되는 일이 많은 만큼, 상법과 법원 판시 사항을 염두에 두고 작성 및 관리에 상시 상당한 주의를 기울이는 편이 좋겠습니다. 끝.
